早在2016年10月就傳出消息籌劃斥資305億元人民幣收購(gòu)以色列社交棋牌類公司Playtika的巨人網(wǎng)絡(luò)(002558 SZ)，時(shí)至今日仍然沒有完成全部交易，

早在2016年10月就傳出消息籌劃斥資305億元人民幣收購(gòu)以色列社交棋牌類公司Playtika的巨人網(wǎng)絡(luò)(002558.SZ)，時(shí)至今日仍然沒有完成全部交易，而交易方案已經(jīng)出現(xiàn)大幅變動(dòng)。

7月17日，巨人網(wǎng)絡(luò)公告調(diào)整收購(gòu)方案，由收購(gòu)Playtika所在的持股平臺(tái)Alpha Frontier Limited(簡(jiǎn)稱“Alpha”，即巨人網(wǎng)絡(luò)要收購(gòu)的標(biāo)的)100%的股份，變更為收購(gòu)Alpha回購(gòu)交易完成后的42.3%股份，交易價(jià)格由305億元下調(diào)為不超過111億元。支付方式由發(fā)行股份變更為現(xiàn)金收購(gòu)。

根據(jù)巨人網(wǎng)絡(luò)2019年一季報(bào)，其貨幣資金余額為50.34億元。50億元賬面現(xiàn)金，史玉柱要如何完成111億的現(xiàn)金收購(gòu)?7月26日，深交所在下發(fā)的問詢函中也對(duì)交易資金來源發(fā)問。截至8月1日，巨人網(wǎng)絡(luò)尚未給出回復(fù)。

歷時(shí)三年多次變更方案

巨人網(wǎng)絡(luò)收購(gòu)Playtika的消息最早在2016年10月對(duì)外公布。

根據(jù)2016年披露的方案，巨人網(wǎng)絡(luò)擬以39.34元/股，向交易對(duì)方重慶撥萃、泛海投資、上海鴻長(zhǎng)、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、宏景國(guó)盛、昆明金潤(rùn)、上海并購(gòu)基金等13方組成的財(cái)團(tuán)發(fā)行新股，合計(jì)255億元，剩余50億元現(xiàn)金支付，合計(jì)305億元獲得財(cái)團(tuán)持有的Alpha全部 A 類普通股。

巨人網(wǎng)絡(luò)擬收購(gòu)的Alpha，是一家于2016年6月24日在開曼群島注冊(cè)成立的公司，是為收購(gòu)Playtika而成立的持股平臺(tái)。2016年9月23日Alpha完成對(duì)Playtika的收購(gòu)，承接Playtika的股權(quán)，核心經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)為Playtika。

Playtika總部在以色列，是一家以大數(shù)據(jù)分析及人工智能為驅(qū)動(dòng)的高科技互聯(lián)網(wǎng)公司，團(tuán)隊(duì)分布于以色列、烏克蘭、白俄羅斯、羅馬尼亞、美國(guó)、加拿大等國(guó)家。目前在全球超過2000名員工，在美國(guó)、加拿大、日本、澳大利亞都有分部，旗下游戲的全球月活躍用戶數(shù)超過2700萬。

巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)行股份+現(xiàn)金的收購(gòu)方案，2018年8月被證監(jiān)會(huì)暫停審核。

2018年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)對(duì)交易方案作出修改，擬定只以發(fā)行股份的方式購(gòu)買重慶撥萃、上海準(zhǔn)基、泛海投資、上海鴻長(zhǎng)、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、 弘毅創(chuàng)領(lǐng)、宏景國(guó)盛、昆明金潤(rùn)合計(jì)持有的 Alpha 全部 A 類普通股。

大半年過去，外界等來的是巨人網(wǎng)絡(luò)再次調(diào)整交易方案的公告。按照巨人網(wǎng)絡(luò)7月17日的信披，在Alpha全體股東按等比例回購(gòu)的方式收回其各自持有的Alpha 50%的股份并注銷的基礎(chǔ)上，巨人網(wǎng)絡(luò)收購(gòu)泛海投資、上海鴻長(zhǎng)、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、宏景國(guó)盛、昆明金潤(rùn)等6方所持Alpha回購(gòu)交易完成后42.30%的A類普通股，交易價(jià)格不超過111億元。

對(duì)于方案調(diào)整，巨人網(wǎng)絡(luò)解釋稱，“由于受到二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)及外部環(huán)境變化等諸多因素的影響，交易整體工作推進(jìn)的時(shí)間超出了交易各方的預(yù)期。同時(shí)，結(jié)合公司當(dāng)前的自有資金狀況及未來融資難度等因素，與標(biāo)的公司各股東就各方持股意向進(jìn)行友好協(xié)商后，決定對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整。”

值得一提的是，由于是現(xiàn)金收購(gòu)，不涉及上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，也不存在對(duì)上市公司控制權(quán)的影響，因此該方案無需經(jīng)過證監(jiān)會(huì)審批。

某投行人士表示，因?yàn)锳lpha 的股東方都是國(guó)內(nèi)的財(cái)團(tuán)，所以不算嚴(yán)格意義上的境外收購(gòu)，之所以降低收購(gòu)金額，可能是標(biāo)的太大，沒那么多錢一次性裝入上市公司。

上述人士向《華夏時(shí)報(bào)》記者分析稱，巨人網(wǎng)絡(luò)從股份+現(xiàn)金變?yōu)槿楷F(xiàn)金收購(gòu)，不需要證監(jiān)會(huì)審核，也就是降低了交易難度。“另一種可能性，先收43%的股份，讓一部分財(cái)務(wù)投資者可以退出。”

111億收購(gòu)資金來源何在？

Playtika主打“社交棋牌”類游戲， 核心產(chǎn)品包括《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等。如《Slotomania》是Playtika于2010年制作并推出的一款社交休閑類網(wǎng)絡(luò)游戲，上線時(shí)間較久，具有較高的玩家知名度和市場(chǎng)影響力。此外，《WSOP》是以《世界撲克系列賽》為藍(lán)本制作的棋牌類游戲。

根據(jù)已披露的交易預(yù)案，Playtika盈利能力相當(dāng)不錯(cuò)。2017年、2018年、2019年1-3月的營(yíng)收分別為77.1億元、99.72億元、30.23億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為18.9億元、24.15億元、7.5億元。

相比之下，巨人網(wǎng)絡(luò)2017-2019年1-3月營(yíng)收分別為29億元、37.7億元、6.8億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為13.7億元、11.6億元和2.89億元。

而每次傳出對(duì)收購(gòu)交易預(yù)案的調(diào)整，Alpha的預(yù)估值就相應(yīng)水漲船高。

2016年10月巨人網(wǎng)絡(luò)首次披露《重組報(bào)告書》時(shí)，Alpha評(píng)估值為306.59億元。到了2018年11月，調(diào)整后的《重組報(bào)告書》中，Alpha評(píng)估值為336.51億元。

而2019年7月，Alpha的評(píng)估值已經(jīng)飆升至405億元-425億元。深交所此次下發(fā)的問詢函中就明確提問，在游戲行業(yè)景氣度下降的背景下，作為游戲公司的Alpha估值不斷上漲的合理性。

此外，深交所問詢函重點(diǎn)關(guān)注到，由于重慶撥萃、上海準(zhǔn)基為巨人投資(實(shí)控人史玉柱)的一致行動(dòng)人，二者合計(jì)持有Alpha32.92%股份，且不參與本次交易，此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，巨人網(wǎng)絡(luò)與其一致行動(dòng)人合計(jì)將持有Alpha75.22%股份，巨人網(wǎng)絡(luò)雖然為Alpha第一大股東，但是仍然不構(gòu)成控股地位，Alpha也不會(huì)納入巨人網(wǎng)絡(luò)合并報(bào)表，因此問詢函要求巨人網(wǎng)絡(luò)解釋這樣操作的原因及合理性。

最為關(guān)鍵的一點(diǎn)，巨人網(wǎng)絡(luò)是否有足夠的資金完成收購(gòu)？

巨人網(wǎng)絡(luò)2019年一季報(bào)顯示，其貨幣資金余額為50.34億元，但是收購(gòu)卻是要全現(xiàn)金。問詢函就此要求巨人網(wǎng)絡(luò)說明收購(gòu)的資金來源(包括但不限于自有資金及銀行借款、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托等各類籌資渠道及所占比例)，并充分分析所需資金的可獲得性。

某上市公司董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，一般只有銀行融資(間接)和引入投資者融資(直接)兩種辦法。這種超過自身能力的大額現(xiàn)金并購(gòu)行為，銀行提供資金會(huì)非常謹(jǐn)慎。“主要看并購(gòu)標(biāo)的與公司主業(yè)的關(guān)系及未來的成長(zhǎng)性。”

7月25日，巨人網(wǎng)絡(luò)公告稱，將增加公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易額度，原因是將向民生銀行申請(qǐng)不超過人民幣10億元的流動(dòng)資金貸款授信額度，貸款期限不超過1年。巨人網(wǎng)絡(luò)實(shí)控人史玉柱是民生銀行非執(zhí)行董事。

關(guān)于交易預(yù)案中交易現(xiàn)金的來源，巨人網(wǎng)絡(luò)稱將包括上市公司自有資金及自籌資金。就巨人網(wǎng)絡(luò)多次調(diào)整交易方案等相關(guān)問題，《華夏時(shí)報(bào)》記者多次聯(lián)系巨人網(wǎng)絡(luò)方面求證，但公司電話均無人接聽。（記者 徐超）

關(guān)鍵詞： 巨人網(wǎng)絡(luò) Alpha 收購(gòu)